- 28 de octubre de 2025
La Audiencia Provincial de Madrid limita la responsabilidad del administrador por incumplimientos contables y disolución tardía
La Audiencia Provincial de Madrid ha marcado un nuevo criterio sobre los supuestos en que puede exigirse responsabilidad a los administradores de sociedades. En su sentencia de 23 de mayo de 2025 (EDJ 658103), el tribunal determina que el mero incumplimiento de las obligaciones contables no basta para condenar al administrador y que su responsabilidad por deudas concluye cuando convoca la junta para disolver la sociedad.
El caso se originó tras la condena, en primera instancia, de los administradores de una empresa al pago de una deuda por el impago del alquiler de un local comercial. El juzgado había considerado que la omisión en la formulación y depósito de las cuentas justificaba una acción de responsabilidad tanto por daños como por deudas. Sin embargo, la Audiencia ha corregido este planteamiento.
Los incumplimientos formales no bastan para imputar daños
En relación con la acción individual de responsabilidad por daños (art. 241 LSC), el tribunal destaca que la falta de formulación o depósito de las cuentas anuales no tiene, por sí sola, una relación causal con el impago de deudas sociales. La sentencia recuerda la doctrina del Tribunal Supremo (TS 18-4-2016, EDJ 40516), según la cual la acción por daños solo prospera si se acredita una conducta ilícita, un perjuicio concreto y una conexión directa entre ambos.
La Audiencia precisa que esta vía únicamente resulta viable en casos excepcionales, como el “cierre de hecho” de la sociedad —su desaparición del tráfico jurídico sin liquidación formal— y siempre que el acreedor demuestre que existían bienes con los que se podrían haber satisfecho las deudas.
La responsabilidad por deudas cesa al disolverse la sociedad
En cuanto a la responsabilidad por deudas (art. 367 LSC), el tribunal madrileño se apoya en su propia doctrina (AP Madrid, 10-3-2023, EDJ 553886) para confirmar que la causa de disolución puede existir desde el inicio de la vida societaria si hay pérdidas cualificadas. No obstante, puntualiza que la responsabilidad del administrador cesa en el momento en que se acuerda la disolución, limitándose a las deudas surgidas entre la aparición de la causa y la convocatoria de la junta.
Con ello, la Audiencia descarta que el administrador responda por obligaciones generadas después de la disolución, al haberse “legalizado” la situación societaria mediante los cauces previstos por la Ley de Sociedades de Capital.
Un aviso para los órganos de administración
Esta resolución delimita claramente los márgenes de la responsabilidad de los administradores, algo de gran relevancia para asesorías fiscales y mercantiles que asisten a sociedades en crisis. El fallo refuerza la idea de que la diligencia exigible se centra en la actuación activa y oportuna ante una causa de disolución, y no en el mero cumplimiento formal de las obligaciones contables.
Reflexión final
La sentencia introduce un mensaje de equilibrio: exige a los administradores actuar con responsabilidad y transparencia, pero protege a quienes, pese a las dificultades, cumplen con su deber de disolver la sociedad en tiempo y forma. Para las asesorías, supone un recordatorio de que una correcta planificación contable y societaria sigue siendo la mejor defensa ante cualquier reclamación futura.