- 14 de agosto de 2025
Derechos de arrastre y de acompañamiento: garantías clave en inversiones entre particulares
Cuando se incorpora a familiares o amigos en un proyecto de inversión, no basta con la confianza mutua: es imprescindible firmar pactos parasociales que protejan los intereses de todos los socios, especialmente frente a eventuales operaciones de venta. Entre los más relevantes, destacan los derechos de arrastre (drag along) y de acompañamiento (tag along).
La financiación informal: la fórmula de las tres F
En fases iniciales de una empresa, es común recurrir al entorno personal para obtener financiación. Se habla entonces de las tres F: Family, Friends and Fools (familiares, amigos y “locos”), quienes suelen aportar fondos a través de:
- Préstamos a largo plazo, o
- Aportaciones de capital, ya sea en la constitución de la sociedad o mediante ampliaciones posteriores, a través de tramos definidos por socio (por ejemplo, de 10.000 € en 10.000 €, con mínimos y máximos).
Las aportaciones al capital, a diferencia del préstamo, no generan intereses ni deben devolverse. Sin embargo, pueden generar fricciones futuras, especialmente si la sociedad llega a una fase de venta.
Riesgos en caso de venta sin protección jurídica adecuada
Incorporar socios minoritarios sin prever mecanismos de salida puede generar conflictos, como:
- Que el comprador potencial exija el 100% del capital y la operación se vea frustrada porque un minoritario se niega a vender.
- Que el comprador solo valore la participación del socio mayoritario, dejando a los minoritarios con un nuevo socio desconocido y sin opción de salida ni beneficio económico.
Estos escenarios no se regulan en los estatutos sociales, sino mediante pactos entre socios.
Pactos parasociales: la herramienta para prevenir conflictos
Los pactos parasociales son acuerdos privados que regulan aspectos esenciales de la relación entre socios. Aunque no vinculan a terceros, sí tienen fuerza jurídica entre las partes firmantes, lo que permite exigir su cumplimiento ante los tribunales en caso de incumplimiento.
Dos cláusulas fundamentales que deben contemplarse:
1. Derecho de arrastre (drag along)
Permite que, si un tercero quiere adquirir el 100% del capital y el socio mayoritario decide vender, este pueda obligar a los socios minoritarios a vender también su participación, por el mismo precio.
Finalidad: proteger al mayoritario y facilitar la venta total de la sociedad.
2. Derecho de acompañamiento (tag along)
El socio mayoritario no podrá vender su participación si no se garantiza que los minoritarios puedan vender la suya en las mismas condiciones y al mismo precio. Alternativamente, deberá comprarlas él mismo, en las mismas condiciones.
Finalidad: proteger a los minoritarios y garantizarles igualdad de trato ante una venta.
Ejemplo práctico: cómo opera el derecho de acompañamiento
Un comprador ofrece al socio mayoritario 200.000 euros por su 80% del capital. Para completar la operación, el socio mayoritario deberá asegurarse de que el comprador también adquiera el 20% restante por el mismo precio proporcional (50.000 euros).
Si esto no sucede, los minoritarios podrán exigirle al mayoritario que adquiera sus participaciones y les pague los 50.000 euros acordados.
Conclusión: prevención, claridad y protección
- Si usted va a ser socio mayoritario, asegúrese de pactar su derecho a arrastrar a los demás en caso de una venta estratégica.
- Si va a ser socio minoritario, resérvese el derecho a acompañar al mayoritario en su salida, evitando quedarse atrapado con un nuevo socio desconocido.
Firmar pactos parasociales bien redactados no solo es recomendable, es esencial. Le permitirá proteger su inversión y evitar futuros conflictos entre socios, especialmente cuando los inversores provienen del entorno personal.